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《办法》是中国人民银行、银监会（现银保监会）根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》于2016年6月所制定。

修订版《办法》（征求意见稿）相比原版一共删除4处、增加8处、修改7处。

删4处：不意味着“放宽”

《办法》修订版本删除4处为：

1、删去第四条中的“且其核心业务系统不得外包”。

2、删去第十三条第三款“经研判，依法需要进行国家安全审查的，在完成国家安全审查后，中国人民银行正式受理上述材料。”

3、删去第二十六整条“外国投资者并购银行卡清算机构，应当执行外资并购境内基础设施安全审查的管理规定。”

4、删去第三十五整条“本办法所称银行卡清算核心业务系统是指业务处理系统、风险管理系统、差错处理系统、信息服务系统及其灾备系统等。”

乍一看删去的4处内容，1、2、4分别与清算机构的业务开展、申请相关、内部建设等三大内容相关。而外资并购清算机构短时间内几乎不会出现，要么自行申请无需收购，要么买中国银联？

在金融开放的大环境下，删除内容难免会给人以“放宽”准入条件的错觉。

关于清算市场开放的讨论至少可以追溯到2010年开始的一桩官司，控诉双方为VISA与中国银联。虽然后来WTO争端解决机构驳回关于中国银联垄断地位的指控，但认同了“中国部分影响电子支付服务的措施”的专家报告，支持有关中国开放电子支付服务市场的主张。

中国方面没有对这一结果进行应诉或上诉，并表达了有序开放支付服务市场的观点。从2012年7月官司结束后，中国便开始着手电子支付市场的对外开放。

清算服务方面，以2015年4月《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》的出台为契机，《银行卡清算机构管理办法》在2016年正式问世。清算市场开放迎来关键一步，无论内资外资，满足条件即可申请牌照，即便“要求”不低。

增8处：删掉的内容只是换个方式“加”回来

《办法》修订版本共增8处，其中3处与前文删除内容对应：

1、在第四条后增加一条：“银行卡清算机构应当建立完善的业务运行、差错处理和信息管理等业务规则，健全风险控制体系，保障业务的安全性、稳定性和连续性。”

2、在第十条后增加一条：“在中华人民共和国境内设立、参股银行卡清算机构或者开展银行卡清算业务，涉及国家安全审查的，按照国家有关规定办理。”

3、在第十二条后增加一条：“申请人与其他机构合作，由其他机构处理全部或者部分其品牌银行卡的交易转接、资金清算、差错处理、风险管理等银行卡清算业务的，合作机构应当符合以下条件：（一）具有中国人民银行批准从事清算业务的相关资质；（二）在中华人民共和国境内具有符合规定要求、能够独立完成清算业务的基础设施，且其承诺不将所处理的银行卡清算业务外包；（三）具有与业务合作相适应的资本实力，具备符合规定的技术开发、系统运营、内部控制、安全保障等其他审慎性条件。”

内部建设亦然对各项基本系统依然有所提及，申请、参股时涉及国家安全审查的还得依规办事。

最大变化是在删除“核心业务系统不得外包”后，修订版《办法》允许其他机构处理自家的交易转接、资金清算、差错处理、风险管理等清算业务，但前提是对方也必须为合法清算机构。

2019年6月18日，中国人民银行、银保监会通过中国银联申请，向其颁发《银行卡清算业务许可证》，中国银联由文件备案转正成为中国首家持牌银行卡清算机构。毫无疑问，资质完美、设施完善、经验丰富的中国银联是未来其他清算机构在启动初期或“有心无力”的情况下，在中国市场的最好合作伙伴。

2018年11月9日，美国运通与连连支付的合资公司“连通”，正式通过银行卡清算机构筹备申请。这也是截至目前唯一记录在案的筹备申请，堪称银行卡清算市场开放的“标杆”案例。依照法定程序“连通”需在一年筹备期内完成筹备工作，筹备期内未完成筹备的，经批准可以再延长3个月。换句话说，满打满算在申请牌照的1年3个月后，就要向中国人民银行申请开业。也就是说“连通”最晚要在2020年2月前要完成筹备，它很有可能成为中国第二家持牌银行卡清算机构。

“连通”有什么困难，或者可以找银联谈谈？

其他5处增加内容为：

4、在第二十条后增加：“申请人提交申请后拟变更申请材料的，应当向中国人民银行撤回原提交申请材料，再重新提交变更后的完整申请材料。”

5、在第二十四条后增加：“银行卡清算机构和境外机构应当按照规定向中国人民银行报送业务开展情况。中国人民银行根据中国银行保险监督管理委员会需要，共享相关信息。”

6、在第二十八条后增加：“银行卡清算机构存在以下情形之一的，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会可以根据审慎监管原则暂停其相关业务：（一）累计亏损超过其注册资本的50%。（二）存在对支付清算市场稳定运行具有较大影响的情况。”

7、在第三十条（法律责任范畴，1万元以上3万元以下的罚款情况）内增加一项：“违反有关银行卡清算业务合作管理规定的。”

8、在第三十三条后增加：“境外机构违反本办法和相关法律法规规定的，中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会可以责令境内发卡机构、收单机构和清算机构暂停或停止与其开展的全部或部分业务合作；情节严重的，3年内不得申请或参与申请银行卡清算业务许可。

对协助境外机构从事或变相从事人民币的银行卡清算业务的境内银行业金融机构、清算机构，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银行会同中国银行保险监督管理委员会，责令限期改正，并给予警告或者处1万元以上3万元以下的罚款。

对协助境外机构从事或变相从事人民币的银行卡清算业务的非银行支付机构，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律、行政法规未作处罚规定的，由中国人民银行责令限期改正，并给予警告或者处1万元以上3万元以下的罚款。”

新增的这5条内容，分别完善了申请相关、法律责任的部分内容。值得注意的是，银行卡清算机构累计亏损超注册资本50%可被暂停业务。而清算机构的注册资本不得低于10亿元人民币，换句话说最低标准下，亏5亿就有可能“凉凉”。

改7处：关注“银行+其他”的组合清算玩法

《办法》修订版本共该7处，主要表现为：

1、十三条第一款第二项，申请人为外商投资企业的提供材料有所改变。原来要求的提供外商投资企业批准证书复印件，改为有关外商投资信息报告的说明材料。

2、十三条第一款第七项，对公司控制人描述有所改变。主要出资人、单一持股比例超过10%的股东，改为实际控制人、受益所有人。

3、十三条第一款第十一项，出资人为境内银行业金融机构时，加入了银行与其他机构开展银行卡清算业务的情况。此情况下需说明可能影响业务安全性和连续性的问题，并提供合作机构基本信息和合作意向书。

4、二十五条第三款修改提出，变更第十五条规定的合作机构（清算机构），也需向人民银行提交变更申请材料。

5、第三十条的法律责任有所修改，对违规的清算机构将由有关法律、行政法规按规处罚；若未作处罚规定的，人民银行、银保监会亦可责令改正，并给予警告或处1万元以上3万元以下罚款。

6、第三十二条对“隐瞒有关情况或提供虚假材料”的申请人，进行定义扩大。修改后的申请人现指申请人及其持股比例10%以上的出资人，存在此情况的申请人将不得再次申请或参与申请”。

7、全文将“中国银行业监督管理委员会”修改为“中国银行保险监督管理委员会”。

修改7处主要除了对申请材料作出改变外，还有一特点是扩大解释，比如在对出资人、申请人等范围圈定上。另外对于法律责任，人民银行、银保监会将作为“兜底”存在，可对一些“轻违规”行为进行提示性的“小额处罚”。

《办法》看到了境内金融机构可能从事银行卡清算业务的情况，并提出了实控人、可行性报告等在内多项要求。而修改版则注意到了境内“金融机构+其他机构”的组合清算玩法，比如“银行+互联网公司”方式，因此特别强调了业务的安全性和连续性问题。

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