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有关澳门新博彩法的一个关键而仍悬而未决的问题之一，是所谓「常务董事」这个棘手的问题。常务董事是个有点神秘的身份，而且定会遭到澳门赌场高管及评论人士的误解。有关这部分法律的最终解释可能牵涉数十亿美元。

博彩法第19条规定，必须将承批公司的管理权授予一名常务董事，该名常务董事「必须为澳门特别行政区永久居民，并至少拥有承批公司15%的公司股本」。新的博彩法草案的该条规定，提升了先前法律规定的10%的持股。常务董事的委任、权力的范围及委任期间，以及对该委任作出任何变更，均须获得行政长官的许可，否则视为无效。

常务董事具体职务为何？事实上没人清楚。除了上述第19条外，澳门博彩法中再未提及「常务董事」。「常务董事」也并未出现在第二条的定义中。这一术语出现在承批合同中最为简短，且仅为转述法律第19条。

我们只能根据以往的实践来推测常务董事的作用。据我所知，过往20年间常务董事只是一个澳门永久居民身份持有者，至少在名义上持有承批公司10%（即将为15%）的股权，从而令承批公司可以尽职尽责地说他们符合了第19条及承批合同的要求。在我看来，常务董事只是一个一旦出了什么问题需要接受政府问责的澳门本地人。

我在上述表述中用了「名义上」。多数情况下（若并非全部），承批公司已经搭建了法律架构，如提名协议或信托安排，致使常务董事仅在名义上持有10%（即将为15%）的股权。评论人士喜欢将之成为「非实益、无投票权之权益」，即「他们并不真正拥有该权益，他们的『股权』没有投票权。」我们可以将之称为——一种变通方案。

法律对于这些「非实益、无投票权之权益」是否符合规定一直默不作声。更为重要的是，过去20年间，澳门政府已经充分意识到这一情况，但并没有采取任何行动，因此至少是默许了这一状况。

时至今日。2021年9月14日公布的公众咨询文本中提及10%的持股要求。之后就政府就是否就此希望改变常务董事所持股份的非实益、无投票权之性质展开了很多讨论。讨论是如此之激烈，以至于在2021年10月25日最后一场公开咨询会上，我们就该拟议条款提出多个问题。彼时博监局副局长廖志聪在回复时似乎坚持，股权比例本身可能增加，但在现行股本法的应用上不会有实际变化。

副局长廖志聪解释称：「这个10%已在现行博彩法中有所规定。未来，我们希望这一比例可以提高到10%以上，因此我们正在征求公众意见，看看应该将这一比例提升至多少。」

「很多人一直在问这10%，我想强调的是，这条法规已经被规定了。」

廖志聪的回应暗示了强烈暗示目前非实益、无投票权的现状将继续存在。而大多数评论人士则已经定格了其观点——无论是出于深思熟虑的分析，还是仅仅是懒惰，或者介于两者之间。

然而我就有一个疑问。如果相关持股的非实益、无投票权的现状不变，那么政府为何要把最低要求从10%提高到15%？如果持股仍是非实益、无投票权的，那么增加持股比例就毫无意义。此种做法令到相当多的人怀疑，政府会否最终会强迫持股者获得经济实益，抑或换言之，成为「真正的」持股人。

另一个论点是，为何一个头脑正常人士会为了没有实际资产价值的非经济实益而自愿担任常务董事——并承担所有可能随之而来的潜在责任？

为什么这些都很重要？许多原因。首先，如果经济实益得到保障，可能会出发贷款人的各种对控制权契约条款的变更，可能会危及融资安排——在当前疫情横行的商业环境之下，融资安排至关重要。

其次，澳门谁有能力进行此类收购？根据新的博彩法，承批公司的最低资本为50亿澳门元（6.25亿美元）。以至少15%的股权计算，其股权价值约为7.5亿澳门元（9,400万美元）。那么，是否需要找到六位口袋里揣着9400万美元的澳门本地永久居民？

以及。上述数字假定六间公司每间的最低资本为6.25亿美元，但坦白而言，这些承批公司的价值远不止于此。如果常务董事所持的15%股权具有经济实益，则其估值需要接近上市实体的市值。为何？因为对于大多数承批公司而言，只有赌场元素才能带来现金流，综合度假村内的所有其他部分实际上都是用来支持赌场的亏损部分。

稍作计算即可明白。笔者在本文落笔时查到，目前六间承批公司的总市值略低于600亿美元。按照各自15%的比例计算，承批公司常务董事的持有股份分别为——金沙及银娱各35亿美元，其余四家约为5亿美元。要如何才能找来六位这么有钱的澳门永久居民呢？又以何为依据来确定哪六位幸运的澳门居民能够获得这张金票？

此前曾有人建议将此15%作赠予或以低于市场价出售，但此举不仅违反了董事会对现有股东的信托责任，也违反了证券交易所上市规则。更不用说毫无疑问现有股东会提起集体诉讼。

雷区如此之多，要如何解决呢？其实很简单。政府只需要发一个声明，即常务董事的股份不必为经济实益，则能立即彻底改善整个困境。若情况并非如此，而该股权为实际权益，则最好尽快告知承批公司，以便令其有尽量多的时间来应对变化，并争取最好的最终结果。